В 2002 году из группы «Ария» по причине творческих разногласий ушли следующие участники группы: Валерий Кипелов и Александр Манякин (точная дата образования коллектива — 1 сентября 2002 года). Позднее к ним присоединился и Сергей Терентьев, также игравший в группе «Ария». Дополнили группу басист Алексей Харьков (экс-"Маврик") и Сергей Маврин ("Маврик"). За время своего существования группа выпустила двойной концертный альбом «Путь наверх», сингл «Вавилон», альбом «Реки времён», концертный альбом «Москва 2005» (в записи двух последних принимал участие специальный гость, гитарист группы «Rage» Виктор Смольский). В 2007 году 15 октября вышел переизданный, полностью ремастерингованный альбом «Реки времён», в котором существенно повысилось качество звука, частот и добавились клавишные. В переизданном альбоме все соло были переписаны новым гитаристом Вячеславом Молчановым. В качестве бонуса к изданию прилагался клип на песню «Не сейчас».

Нынешний состав группы:
Валерий Кипелов — вокал
Алексей Харьков — бас‑гитара
Андрей Голованов — ритм‑гитара
Вячеслав Молчанов — соло‑гитара
Александр Манякин — ударные

19 февраля 2009 года вышел сингл коллектива «На Грани», состоящий из заглавной одноимённой песни, а также двух хитов в непривычных аранжировках, а именно, акустической версии баллады «Я здесь» и композиции «Ночь в июле».

Дискография:
[2003] Путь наверх (Live)
[2004] Вавилон (single)
[2005] Реки времён
[2006] Москва‑2005 (Live)
[2007] Реки Времен (Remastered)
[2008] V лет (Live)
[2009] На грани (single)

Состав и его смена:
1. Валерий Кипелов (2002-...)
2. Александр Манякин (2002-...)
3. Алексей Харьков (2002-...)
4. Сергей Терентьев (2002–2003) —> Андрей Голованов (2003-...)
5. Сергей Маврин (2003–2005) —> Виктор Смольский(2005–2006) —> Вячеслав Молчанов (2006-...).